正所谓人在江湖，身不由己，独臂刀王方刚（王羽饰）厌倦了江湖厮杀，恩怨相报，转而与妻子小蛮（焦姣饰）隐居山野，躬耕劳作。在一个晴朗的日子里，黑白刀使关顺、关横两兄弟不由分说送来请帖，邀请方刚参加五月五日端午节在霸王寨举行的万刀大会。凡是惯常使刀的高手都被邀请在列，以最终决出刀王之选。方刚打定心思不想赴会，谁知没过多久朝阳刀卢掌门登门拜访，为其讲述了霸王寨八大刀王这些年在江湖上为非作歹的恶行，此次万刀大会的目的无疑是要将武林中所有用刀的高手全部降服。方刚执意不行，更以其一身绝学赶走黑白二使。　　与此同时，霸王寨八大刀王大开杀戒，屠戮武林。此后他们为逼方刚出山，更绑架了小蛮。英雄一怒冲冠……   这部片子里眼熟的还真不少。有当时还是猛男一个的谷峰爷爷，刘家良，刘家荣，袁祥仁，袁和平两对兄弟，唐佳，王钟，宗华，午马，陈星…   最有名的两个龙套当然是狄龙和姜大卫这对双子星了。狄龙严格来说不算龙套，片头打的特别介绍新人：谭荣就是他了，一身白衣更显青春无敌要说狄龙这艺名起得也好，够响亮！不像姜大卫一会写成姜大伟，一会写成姜戴维，名字也拗口，所以姜迷都喜欢称他阿尊。姜在本片中演一个守夜的小卒，衣衫大开，露出难得一见的身材整一板爷，彼时明显还没得到张先生的垂青，被一帮喽罗给宰了，死相也够衰的。