1930年代的上海，在同一家工厂工作的世俊（黎明饰）和曼珍（吴倩莲饰）成为恋人。曼真自幼丧父，姐姐曼璐（梅艳芳饰）为了养家糊口，与情人分道扬镳做舞女挣钱，最后嫁给了已婚男人朱宏才（葛优）。 ）。士君接到家人的急信，回到南京，方知的家人将他召回，只是为了让他结婚。因为性格软弱，又等不及满真的信，世君终于嫁给了他不喜欢的对的对象崔智（吴晨军饰）。在上海，不孕不育的曼璐为了保住地位，设计让曼珍怀上朱宏才的孩子，毁掉曼珍与世君的爱情。满露死后，满真为了孩子献身于朱宏才。两个没有关系的人只是错过了爱情。算剧透了一点点吧，小心慎入。。。
 影片似乎重过程呈现而轻心理刻画，也许是导演对不幸童年经历的一场宣泄，对她又爱又恨、渴望亲密却又恐惧接近的母亲。影片高潮迭起，女孩从被引诱到接受到怀疑再到反抗，每一步都体现出她对母爱的渴求和畏惧。最后的高潮是摄影师母亲说出内心隐秘的录音，她对女儿做出荒唐举动的原因似乎得到了解答，母亲本身是不伦行径的产物，她的出生已经是个悲剧，成长更是悲剧。她渴望得到应有的公平对待和关爱，该被审判和责罚的是母亲的祖父、父亲，可事实却是由这位受害的母亲背上了心灵的枷锁、接受世俗的批判，她对女儿施加的荒唐举动被解释得多么合理！
 当然，再多的伤害也不能成为母亲把伤害继续传递到女儿身上的理由，只是其行为变得”情有可原“了。作为受害女孩本身的导演，尽管在现实生活中对母亲表现出了冷酷无情，内心里却仍然在渴望着母爱的奇迹，并通过电影使对母亲的恨得以释怀，不公平的伤害已经延续到了第四代，该可以终止了。
 影片对事件本身的态度表现模糊，是因为作为受害女孩本身的导演对这段不幸经历的感受充满了矛盾。想彻底地恨却又知道母亲亦是可怜可悲的受害者，想努力地爱却又发现母亲根本不可能给予她正常的母爱。因此，只能通过电影来还原事件始末，把评价留给世人，将审判交给上帝。