公元前3067年，魔蝎大帝（“岩石”洛克DwayneJohnson饰）率领大军企图征服世界，但他的野心在长达七年的战役中遭到挫败，他的残兵败部进入神圣的阿姆谢沙漠，严酷的环境使得曾经骁勇的战士们接连倒毙，濒临死亡的魔蝎大帝向死神阿努比斯献出灵魂，以求打败他的敌人。在此之后，魔蝎大帝及来自地狱的死神军团一切障碍全被扫除，获得完全的胜利的死神军团也重新沉睡地下。1933年埃及，瑞克·奥克康纳（布兰登•弗雷泽BrendanFraser饰）和艾弗琳（瑞切尔•薇茨RachelWeisz饰）带着他们的儿子艾里克斯（弗莱迪•布斯FreddieBoath饰）重返此地，并发觉了魔蝎大帝的手镯。与此同时，另一伙神秘组织找到邪恶法老伊莫特的尸体，他们需要那只手镯复活伊莫特。针对手镯的正邪争夺战旋即展开，瑞克夫妇不得不应对新一轮的奇幻大冒险……败笔很多胜笔很少。不过作为一个特效片还是不错的。
继续胡改历史，Imhotep的法力被大幅削弱，蝎子王出场过晚，最后双方军队没有正面交锋。
这些还不算，喷的多的还是1中Anksunamun为了Imhotep慷慨赴死，等待3000年，终于复活后，居然为了一点点危险舍3000年前为之慷慨赴死的情人而去，这哪个编剧写的？觉得索性让Anksunamun和Imhotep一起死在那里要好的多，人家虽然是反派，不过好歹苦命鸳鸯一对。死时再来点俗套的煽情，比如Anksunamun先翘，Imhotep抱着丫目送男女主角离去，宫殿塌下.......够俗, 总比丫那具本强点。
蝎子王是古埃及纪元传说中的帝王，第一王朝之前，所谓的前王朝时期，类似于中国的三皇五帝那个类型。