辛亥年间，日本逼袁世凯（英若诚饰）签订卖国“二十一”条，袁世凯不顾国人反对，屈从签约。由此引发全国抗日风潮，袁派兵血腥镇压。云南起义将领蔡锷（王心刚饰）目睹袁世凯倒行逆施，准备进行讨袁起义。名妓小凤仙（张瑜饰）倾心蔡锷威名，却始终走不进蔡锷内心。一曲“高山流水”琴曲，终吐自己凄惨身世和除贼心愿，彼此览对方为知音。起义前夕，小凤仙为掩护蔡锷不幸入狱。蔡锷在云南打响讨袁第一枪，各省联袂而起，窃国大盗袁世凯郁病而亡，随着讨袁护国战事结束，劳尽心力的蔡锷也客死异乡。正在抚琴的小凤仙望着突然崩断的琴弦，猛然意识到什么......事实上，蔡锷逃走并不归功与小凤仙。但尽管这样，我还是相信他们是有感情的，不然，小凤仙不会一直留着一张“年轻将军的照片”，也不会收起艳帜，以避他人与蔡锷“同靴兄弟”之嫌。小凤仙晚景凄惨，同其美貌繁华的少年相对比，让人更觉无常。