故事发生在明朝中叶，当时的社会贪腐成风、民怨沸腾。叶逢（刘徳凯饰）身为朝廷內侍锦衣卫，却有绿林英侠气概，他专杀贪官污吏，朝廷奸党对其恨入骨髓，欲除之而后快。被追杀途中，叶逢偶遇知已施吉（周超饰）小和尚，施吉师徒因寺院被官府查封，无奈前往京城以求栖息。顾命大臣魏承天（张国柱饰）之子魏英杰（李进荣饰）自侍权高位重，横行京城飞扬跋扈，无人敢惹。目睹此景，施吉认为只有考取状元，接近皇帝，才有可能为民除害。于是，天资聪慧的施吉金榜题名高中状元，并讨得小皇帝欢心。施吉用自己特殊的身份帮皇帝推行新政，俩人终成莫逆。不料，皇太后（刘雪华饰）听信谗言，将施吉看成了眼中钉......

老家河坝梁上一个路口，有几棵老白杨，黄叶遍地时那里是我的演武场，一截精挑细选千锤百炼的竹竿是我的宝剑。

记不清多少次，在秋风萧瑟落叶纷飞中，使出一套扫叶剑法，从和赵鸿飞劈砍互伤握住刺在左心口的子母剑嘶吼前行，到给九宝传授剑法力竭身亡剑柄抵着右胸口死而不倒，一气呵成，画面定格。

那是对儿时一代偶像红叶大侠的纯真缅怀。