1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。  1.一分钟    张国荣：十六号，四月十六号。一九六零年四月十六号下午三点之前的一分钟你和我在一起，因为你我会记住这一分钟。从现在开始我们就是一分钟的朋友，这是事实，你改变不了，因为已经过去了。我明天会再来。 　　 张曼玉独白：我不知道他有没有因为我而记住那一分钟，但我一直都记住这个人。之后他真的每天都来，我们就从一分钟的朋友变成两分钟的朋友，没多久，我们每天至少见一个小时。    张曼玉：我以前以为一分钟很快就会过去，其实是可以很长的。有一天有个人指着手表跟我说，他说会因为那一分钟而永远记住我，那时候我觉得很动听...但现在我看着时钟，我就告诉自己，我要从这一分钟开始忘掉这个人。    刘德华：“去年四月十六号三点你在做什么？” 　张国荣说：“她告诉你的啊” 　　 “要记得的我永远都会记得。”        2.妥协      张曼玉：我想搬到这里和你一起住。 　　张国荣：好。 　　张曼玉：那我怎样跟我爸说呀？ 　　张国荣：说什么？ 　　张曼玉：我们的事呀。 　　张国荣：我们的什么事？    。。。 　　张曼玉：你会不会和我结婚？ 　　张国荣：不会       张曼玉：我以后不会再来了      张曼玉：我还是想搬到这里和你一起住。 　　张国荣：我不会和你结婚 　　张曼玉：不结婚也没关系，我就是想和你在一起 　　张国荣：你能容忍一刻，难道你一辈子不结婚？      3.那只鸟    “我听别人说这世界上有一种鸟是没有脚的，它只能够一直的飞呀飞呀，飞累了就在风里面睡觉，这种鸟一辈子只能下地一次，那一次就是它死的时候。”    “以前我以为有一种鸟从一开始飞就可以飞到死的一天才落地，其实他什么地方都没有去过，这只鸟从一开始就已经死了。”     4.生母    张国荣从母亲家里出来后，那一段的独白：我终于来到亲生母亲的家了，但是她不肯见我，佣人说她已经不住这里了。当我离开这房子的时候，我知道身后有一双眼睛盯着我，但我是一定不会回头的。我只不过想见见她，看看她的样子，既然她不给我机会，我也一定不会给她机会。    5.无情    张国荣：你走出去以后就不要再回来了。    刘嘉玲：你是不是对每个女人都是这样子。    张国荣：我这一辈子不知道还会喜欢多少个女人，不到最后我也不知道会喜欢哪一个。     6.两个女人    张曼玉：坐一会儿好了，过会我们要关门了。 　　刘嘉玲：其实我不应该来的，我不应该给你一个痛快的机会。不过我始终觉得他爱我多一点，说到底他是因为我而离开你的。 　　张曼玉：这种事，早点知道比晚点知道要好。现在哭的是你又不是我。我已经没事很久了。