侠士朱仲与未婚妻柳丝丝，路过古庙，结识了可将自己缩小的灯草和尚，彼此甚为投契。是夜，朱仲发觉古庙内一璧画中的美女，神态醉人，令朱甚为倾心，遂求教于灯草，灯草见朱一片痴心，便助其入画。朱仲入画后，见美女绮梦（画中人）与二妹妹春梦、玉梦在玩耍，朱、绮二人一见订情，但绮却常流露不安之情。　原来此事是由一魔头摆布，欲借朱仲消灭魔界中的守护神一甲元神，魔头奸计得逞后，欲杀朱仲，但绮梦对朱已动情，决与春梦合谋救朱出画，几经辛苦，终救朱仲出画，魔头获悉后，杀春梦，囚绮梦。朱仲出画后受伤，灯草和尚与柳丝丝合力救之，醒后仍对绮时刻不忘，柳虽不悦，仍愿与灯草、朱仲入画相救。三人入画后，与魔头展开人魔大战，终杀魔头，救出绮梦，但柳丝丝亦伤重不治，临死前愿借肉身与绮梦还阳，成全二人。深山古刹，进京赶考的书生朱孝廉（邓超 饰）被一个从壁画上跌落下来的仙女牡丹（郑爽 饰）带到了画中的仙境。在奇异的仙境之中，众多仙女在姑姑（闫妮 饰）的管理下，过着自由快乐的生活，但惟独不许她们与男人产生感情，而且对私自闯进仙境的男人也绝不手软。在仙境里，朱孝廉认识了仙女芍药（孙俪 饰）。在芍药的帮助下，朱孝廉躲过被姑姑发现的危险，顺利的返回人间。但是，由于担心牡丹的安危，在朱孝廉的请求下，古庙里的大师（曾志伟 饰）帮助朱孝廉重返仙境。然而仙境之中依旧歌舞升平，但朱孝廉却怎么也找不到仙女牡丹的身影……