广州提督之子苏灿（周星驰饰）考上武林状元，被诬陷沦为乞丐。因为乞丐帮的四位长老杀死了他们的首领，进入朝廷的天离宗太乙四处迫害乞丐帮，而乞丐帮首领的死，让斗狗的方法失传。不要团结一群没有领导者和没有领导者的龙，不能团结他们的行动。在喜欢苏灿的如双（张敏饰）的暗中帮助下，传公长老选定苏灿为乞丐帮的接班人，并将斗狗法的钥匙传给了他。苏灿学业成功后，成为了新的帮派头目，开始联合来自世界各地的乞丐帮成员提升自己，共同对抗天离宗。真正的太乙（徐少强饰）想扶兵自立，打猎时打算刺杀皇上，但消息传到了苏灿身上。2008年XXIX奥运会男子69公斤级举重项目，稳拿银牌的法国选手达巴亚把杠铃重量调到197公斤，要挑战第一名。成王败寇在此一举，他面对杠铃，岿然不动，凝神聚力，运气绕过任督二脉大小周天，在身周围形成强大的气场。全球观众鸦雀无声，都期盼他能大喝一声，然后力拔山河，霸王举鼎，气宇轩昂，举重若轻。就在如此关键时刻，达巴亚轻轻的抚摸了一把杠铃，然后轻微摇头，向广大观众和裁判笑眯眯说了一句sorry，便扬长而去。如此神韵真有当年苏乞儿苏察哈尔璨进京考武状元，预选赛上试举石锁，摆好pose，然后突然微笑着扬手作罢的风范啊。