辛巴（马修·布罗德里克MatthewBroderick配音）的女儿琪拉雅（内芙·坎贝尔NeveCampbell配音）调皮好动，喜欢到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人，并蓄谋一场复仇之战，篡夺荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒险遇到高孚，他们在玩耍时掉进鳄鱼湖。勇敢的琪拉雅救了高孚，两人成为莫逆之交。　　几年后，阴险的吉娜设计让高孚混入辛巴的阵营，获取辛巴的信任，再伺机发动复仇之战。高孚与琪拉雅在相处中爱上彼此，于是高孚决定放弃复仇说出真相。辛巴虽然相信了高孚，但还是有所保留。一天，高孚和辛巴散步时误入了蛮荒之地，吉娜突然出现了，经过一阵激烈的厮打，辛巴在高孚的帮助下逃脱了。但受伤的辛巴对高孚产生误会，将他赶回了蛮荒之地，琪拉雅伤心地离家出走。荣耀之战即将在辛... 剧情接续《狮子王Ⅰ》，在刀疤死后，他的余党吉娜决定向辛巴展开复仇，于是她计划把她的养子高孚培养成刀疤的接班人，准备开始一场权位争夺战，夺取荣耀王国的统治权。 但后来辛巴的女儿琪拉雅居然爱上了高孚 ，他们的爱情要能修成正果就必须化解上一代的恩怨，然而在一连串误会中，却让琪拉雅与高孚逃离荣耀国，而双方父母的战争却迫在眉睫。辛巴最后明白必须化消上一代的恩怨，才能化解父女关系的危机，并让荣耀国恢复和平。