宁采臣（张国荣饰）与燕赤霞（午马饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤饰）一模一样……在看这个之前，听到一种说法是小倩因为留恋没有去投胎转世，跟宁采臣续了前缘，看完之后发现并没有…这是遗憾之一其二：有情人最终还是没有在一起，这大概也是这一类作品的共同之处，总是以一种比较理智的方式结尾，他们没有抛开一切在一起，也是他们的可贵之处很心疼宁采臣，之前他一直心心念念着小倩，无法真正释怀，当他可以拥有另一种幸福的时候，却依然抓不住，他的表面平静如水，谁又能保证他的内心没有一丝难过与痛苦呢，无限感慨哥哥英年早逝，心中的宁采臣只此一款王祖贤真的好美，不过这个发型有点欣赏不来，又一次见识到如小倩般的女子，很是开心?