明朝初年，崇祯皇帝下诏太子，命太监王承恩的侄子王志明（荀峰饰）护送太子（何伟饰）到南京，希望旧大臣们将来会保护太子。一路上，后面有拦截和追兵。王志明只好冒充太子被抓，以换太子逃走。清朝太后（王徽）放假太子引蛇出洞，但真太子和假太子都被清军俘虏。清朝太后见大明元气已尽，伺机挑起朝臣之分，以图内化解体。王志明在疤面煞星（孙根发饰）的帮助下，冒险营救了太子。此时，崇祯已经上吊自杀了。马世英（顾夜路饰）等官员趁机私下建立南明朝。马世英不惜推诿别人，诬告太子叛国，将他送进监狱。刀疤脸找到回北的王志明，劝他率军东征……

这个电影是真的把明朝灭亡的东西拍的很有意思，留在北京的明官看见多尔衮，诚惶诚恐，这个场面有种两个朝代错位的感觉

顺治跑到紫禁城，说这里比他家还大，太后却说这就是你家了，然后说着就和多尔衮一起把他撵出房子呵呵呵呵。

明太子跑到南方想做朝廷，福王根本不认他，而是要干死他

清朝派人来救他，只是为了消灭福王

结尾一场熊熊烈火，烧死了忠于大明太子的王之明