叶剑飞（周润发饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。　　黄克强和青梅竹马阿男（叶童饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。香港沦陷前夜，曾誓言保卫香港的英国人，在战争打响第一枪后，瞬间消失于无形。日本人一边大肆屠杀着香港的妇女儿童，一边勾结当地商绅，甜言蜜语要搞什么亚洲人联合起来驱赶白种人的鬼话。在如此大时代的背景之下，小人物们的命运也是几经波折颠沛流离生离死别。有的人投靠了日军，有的人誓死为家，还有的人为了爱人生死两相许。影片由执导过1976年的《跳灰》，开启香港警匪片先河的梁普智执导，周润发、万梓良、叶童、秦沛、午马，无不青春亮相。在1985年第4届香港电影金像奖上获得8项提名，由于敌不过润物细无声包揽无数奖项的《似水流年》，最终只获得个最佳摄影奖。尽管如此，周润发凭借高超的演技，却一举夺得平生两个奖项，成为第22届台湾电影金马奖和第30届亚太影展的双料影帝，由此开始了《英雄本色》的大时代。其实，万梓良和叶童的演技也不是盖的，只是当年高手如林，他俩没获得任何提名实属无奈。《省港旗兵》中有沈威，《似水流年》中有斯琴高娃，PK斯琴高娃，连《上海之夜》中的张艾嘉和《行错姻缘路》叶德娴都不是对手，就更别提稚气未脱的叶童了。不得不提到周润发，尽管在当年金像奖上没有敌过《公仆》中的李修贤，但同样爆发出了非同凡响的实力派演技，不说后来在《赌神》中被发扬光大的狠呆呆眼神，单是与午马的一场对手戏，就已经完成了20多年后在《让子弹飞》中黄四郎那上下有余的多面性格。