彼时，马永珍（何家进饰）和白蕾莉（陈洪烈饰）在上海平分天下。段冷翠（李婉华饰）暗中帮了马永珍不少忙。马永珍和段冷翠还是很感动。马永珍一直痴迷于著名京剧演员刘巨池（于小凡饰），但刘巨池却因为黑帮头目的身份，不愿与马永珍交往。历经千辛万苦，刘巨池终于放下对身份的偏见，直面内心的感受，与马永珍走到了一起。白蕾的女儿白小蝶（范冰冰饰）竟然是马永珍失散多年的妹妹。与家人团聚后，马永珍一行人决定除掉白蕾，却不知道这个决定改变了他们的生活。暂时没有网友评论该影片