在腐朽死板的清朝，科举就像是儿戏，当年官场勾结党。家住绍兴府的方靖斋（陈道明饰）从小就读诗读书，出口成章。忠厚正直的性格，也让他不愿与官场上的权贵为伍。无奈造人，方和巧遇的书生董睿（方子歌饰）一起去北京参加考试。谁知明珠暗中投了票，而名列榜首的却是平庸的董锐。之后，方靖斋成为了董锐的师父，帮他的朋友提建议。只是在官场如酱缸，他和他的朋友越来越远，而方靖斋走的路一定是冰冷寂寞的……

俗里俗气”的剧名，“入木三分”的剧情。

表面是在刻画明清官僚幕府中的师爷群体，实际似乎也是在叙述近代绍兴读书人命运流转与品性的形成过程。

剧中几个印象深刻的地方：

1董瑞和方敬斋同进京会试。糊涂官穆章阿以用鼻烟壶颜色抓阄的方式决定考卷去留（红色中，白色未中），结果学识浅陋的董瑞得二甲五十八名，才高八斗的方敬斋名落孙山。

2董瑞后到吴桥县任知县。遇到把持全县漕粮、官银押解的高总兵擅权。做了董瑞贴身师爷的方敬斋与董一同去高总兵处，总兵反问方：何官？何职？何品？并不让其从正门进入。方一反常态地默不作声了。

3倒幕时，包括方敬斋在内的师爷群体，与李鸿章、翁同龢之人关于是否废除师爷的对谈论辩，尤为精彩。鳏员群体非师爷便无以度日（犹如今日离开及腰秘书某些人便成大便草包如出一辙）。

在方敬斋的幕后支持打点下，董瑞官越做越大，但也与方的意见愈发相左。董只希望在自保同时，打点、维持好与各方各级鳏员关系，并息事宁人，不时钻营升迁之事。而方却在帮助董料理钱粮刑名事务之余，凭借自己的人格与才智，巧审了一批疑难、错冤之案，希望善恶有报，坚守底线。

毫无疑问，这样的方敬斋，难以见容于时、世。而这样的方，却又是摇摇欲坠的满清轰塌前，数以万计的师爷群体的一个缩影。后来关于师爷群体的叙述，多有猎奇之嫌。作为在各级大小员幕后勤恳奔走、挽狂澜于既倒的形象，似乎已经悄无声息地消失在时间中了。

影片与现实的一个绝大的反差点在于，剧中的种种冤假错案，在现实中，即便是在今天也难以遇到平|反的机会。但在剧中却倏忽地善恶归位。

而庸碌之人在上，靠着盘剥勤劳和穷苦的中下层，以浑噩度日。手中掌握着种种德位不符的特拳。确是当下（最近）的最真实写照。

另外，字幕错字不少。诸如“本斗”（畚斗）、“却有其事”（确有其事）、“翁同和”（翁同龢）、“封江建国”（封疆建国）、“沈德福”（沈德符）之类。但，和惟妙惟肖的人物塑造相比，这点就去不必计较了吧。