故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿饰）因行刺隋炀帝（周野芒饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......说真的，宁愿柳絮出家也不想让她嫁给二蛋，真的毁三观，感觉就是跟一个猥琐强奸犯在一起，真是无语，别的其实还好，我觉得王世充都比二蛋能让我接受，剧情里的小孩儿总因为他的妈妈不跟他爹在一起而吵闹，我也很崩溃，刚开始的前三集就让我特别为柳絮的遭遇崩溃，要是我真的宁愿终身不嫁都不会跟二蛋，这简直是一种侮辱。