玉芬（艾敬饰）的表妹李萍（宁静饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽变成了学校中的一名教师。　　由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校因人多造成了困难，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟饰）亦在和桂英（高明娥饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误解。

	赵本山饰演马大帅 在第一部中继承了老太太的遗产，在第二部中办学当校长。得到自由撰稿人王斌和玉芬妹妹小萍的帮助，在重重困难与摸爬滚打中努力维持学校。
	艾敬饰演王玉芬 马大帅的妻子。在马大帅办学期间，由于他繁忙经常不回家，玉芬劝妹妹小萍回深圳不要再帮助马大帅办学。后来被牛二强奸致怀孕。整部戏一直在马大帅与小萍之间周旋。
	范伟饰演范德彪 马大帅的第一任小舅子。第二部在马大帅的学校里当体育老师，后管理食堂。做人不太靠谱，但心地善良。
	宁静饰演小萍 玉芬的妹妹。在深圳当小学老师。来参加姐姐玉芬的婚礼，被马大帅留住，帮他办学。后被马大帅办学的真诚感动。

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剧照​《马大帅2》是赵本山的又一部重头戏。但随着剧情的推进，挑刺的观众却越来越多。笔者细观，发现赵大叔的这部戏果然有点"头重脚轻"。

小翠在剧中是主要角色，她是马大帅的女儿，好多事儿都因她而起，据说扮演小翠的演员是赵本山亲自挑选的，之前是没有任何演戏经验的芭蕾舞演员。《马大帅2》中，小翠经受了三角恋的痛苦、被撞流产的折磨，她的眼神还是那样纯纯的，空洞无物，就显得十分轻飘了。

难以忍受的是由歌手艾敬扮演的女主角玉芬，少了第一部戏中玉芬的淳朴自然，多了俗气和呆板。而且此"玉芬"非彼"玉芬"，言谈举止上怎么看怎么别扭。这恐怕是赵本山选演员的最大失误。

还有宁静扮演的李萍是玉芬的表妹，她来"打工学校"帮忙，但没几天就和表姐夫马大帅产生了感情，如此神速的三角恋，编造痕迹也太重了。 （中国消费网评）

在《马大帅2》中，范德彪与桂英开了夫妻店"彪记靓汤店"，但是他并没有改变爱吹牛的老毛病。但他也有改变，他不再用"武力"镇人了，他决定学文化，用知识镇人。他开始看书，做每一件事都用自己的理论支撑。据悉，这一部中范伟的戏份减少了很多，但每次一出场，就能赢得满堂喝彩。（搜狐电视评论）

里边说的够现实，够刺激，直面冲击心灵最深处那股道德观。最不好的就是小翠和玉芬这两个演员，说实话，他们演戏的功底太弱，所以至今没啥人找他们演戏，我看了他们的履历，也只演过一些名不见经传的戏。我不是赵本山的粉丝，很多人说玉芬和小翠是本山的女人，我觉得这有关系吗？成龙有本事，冠希有本事，有本事玩女人，咋了？！现实如此，有本事的男人，掌握着社会大部分的财富，享受财富带来的幸福，性福，咋了？！不服？不服你去杀了所有的富人呀。所以我很喜欢马大帅，刘老根这种农村电视剧。喷马小翠和玉芬，不是因为她们的确很恶心，而是他们的演技在所有演员中最差的。社会改变人呀。
说说范伟，我真没想到一个小品演员拍电视剧，竟然能拍的这么好，演技爆表。最后疯了的彪哥，说我做了个梦，梦到我掉坑里了，你们都在坑里。本山大叔对于生活的理解，比起现在的偶像生活剧，理解的更深。我觉得感触很深，人遇到挫折后，总想回到最美好的时光，想得到却得不到，因为没有后悔药。说句实话，在农村像彪哥这样的人真不少，面子工程，难道不是咱zg的传统吗？嘻嘻嘻嘻。好了不说那些啥的啦。
本山大叔最后眼瞎了，真该瞎，小翠喝那么多烈酒不死，找小翠这演员拍戏，玉芬说话的声音，吴老板为了小翠搞地皮生意，拿50万搞学校，请那破文化人做秘书，等等，压力大到爆表，这都不瞎，这电视剧就不会成为经典了，瞎了好，啥都看不见，跟彪哥也算首尾相应。毕竟本山还是希望塑造一个正面，善良，固执，传统的，吃苦的马大帅形象呀。
其实里头我最喜欢的还是小云，这货也算是最现实最合理的人物了，至少能算个正常，2005年打架不犯法吗？还是说东北就是这样？最后的结局，说实话挺好，大家都说转折太快，我觉得还好啦，非常用心，虽然说是不到半年就拍出来的电视剧，虽然很多人都否认续集不比第一季精彩，好看，但我认为，比起现如今的电视剧，这简直是神作了。看看现如今的社会，有钱啥都行，掏粪男孩富二代，想火就用钱给砸出来，想红，潜规则，砸钱。在社会过得久了的，29岁以上的人群，看了这电视剧应该会有一定的感触吧，29以下的，大部分吧，应该都比较喜欢古装呀，言情呀，安吉拉卑鄙呀，小明呀。哎，现在的电视剧祸害人呀！