一群曾经患有恐高症的旅客，经过航空公司的治疗和培训，登上一架波音747从西雅图飞往洛杉矶，开始了一段自我挑战的旅程。让大家没想到的是，起飞后没多久，这架不幸的客机就遭遇了乘客昏迷、风暴袭击、恐怖袭击等一系列事故。马丁博士（克雷格·谢弗饰）发现飞机上危险的化学武器已被凶恶的艾略特（杰弗里·诺德林饰）俘获，并杀死了保安。贝尔（安德鲁·卡瓦达斯饰）、雷诺兹上尉（达里尔·沙特尔沃思饰）和空姐斯坦利（彼得·维尔兹饰）随后控制了飞机。在极其危险的情况下，马丁、杰西卡（詹妮弗·比尔斯饰）等人与艾略特展开了斗智斗勇。